En granskning: Affären mellan Shelton Petroleum och PetroGrand

2013-08-04 11:49, Edited at: 2013-08-05 13:12

Affären mellan bolagen Shelton Petroleum och PetroGrand avser ett konvertibellån om 215 miljoner kronor. Lånet är föremål för godkännande på extra bolagsstämma i de berörda bolagen. Affären har varit föremål för vilda spekulationer i dynerna av ett skralt informationsflöde, framförallt från PetroGrand men också som en följd av ej offentliggjorda villkor kring emissionen.

Lånet går ut på att PetroGrand lånar ut 30 000 000 respektive 185 249 280 kronor i två olika förfaranden där man tecknar konvertibla skuldebrev. Ena konvertibeln om 30 00 000 miljoner som vi kan namnge ”konvertibel 1” löper utan ränta. Konvertering kan ske på begäran av både Shelton Petroleum eller PetroGrand.

Den andra konvertibeln om 185 249 280 kronor som vi kan namnge ”konvertibel 2” löper med ränta motsvarande inlåningsräntan på Shelton Petroleums konto för emissionslikviden. Konvertering kan begäras endast av PetroGrand. Rätten att begära konvertering är dock föremål för särskilda villkor enligt avtal.

Behållningen på Shelton Petroleums konto för konvertibel 2 är pantsatt till förmån för PetroGrand. Teckning och betalning skall ske senast den 27e augusti. Pantsättningen innebär att pengarna förs över till ett spärrat konto. Dessa pengar kommer Shelton ej kunna disponera förrän PetroGrand har tecknat konvertibeln. PetroGrands teckning av konvertibeln (2) är förutsatt att Shelton Petroleum genomför en transaktion som bedöms vara av stort värde för bolaget. Tolkningsbart avser alltså endast pantsättningen ett par dagar mellan eventuell överföring vid extrastämmans godkännande fram till sista dag för teckning den 27e augusti.

Konvertiblernas konsekvens:

Både konvertibel 1 och 2 skall ha nyttjats innan 31 december 2013. Har inte detta gjorts förfaller konvertibel 2 till betalning den 31 januari. Konvertibel 1 verkar vara belagd med konverteringsskyldighet då ett datum för betalning ej har publicerats, rätten att konvertera ligger samtidigt hos båda bolagen för denna konvertibel. Konsekvensen vid ett nyttjande av konvertiblerna är att PetroGrand kommer att äga 50 % + 1 aktie i Shelton Petroleum. PetroGrand har förpliktat sig att dela ut detta ägande till sina aktieägare . Utdelningen av aktier kommer att ske enligt lex asea direkt efter konvertering vilket således innebär att varken PetroGrand eller någon annan enskild aktieägare kommer att kunna kontrollera bolaget, sedevanlig corporate governance kommer att gälla. I slutändan innebär det att PetroGrands alla aktieägare kommer att vara de som blir ägare i Shelton Petroleum. PetroGrand som bolag kommer inte att ha något ägande alls. Mer om just detta kommer jag diskutera längre ner i stycket ”PetroGrands syfte med affären”.

Konvertiblernas syfte:

Syftet för Shelton Petroleum är att med konvertibel 1 snabbt kunna fortsätta sin verksamhet i Basjkirien , detta genom att bland annat borra vidare. Konvertibel 2 skall användas för att realisera affärsmöjligheter som man har tagit fram men tidigare ej haft finansiell styrka för att genomföra. Dessa affärsmöjligheter har ej blivit offentliggjorda då de fortfarande verkar vara under förhandling. Dessa affärer verkar också vara det som påverkar de villkor som omfattar konvertibel 2, dels förutsättningen för att PetroGrand faktiskt tecknar konvertibeln men också rättigheten för PetroGrand att begära konvertering under löptidens gång. PetroGrands involvering som bolag är begränsat sett från vad som har kommunicerats. Rättigheten till PetroGrands konvertering är bland annat att vissa gemensamma aktiviteter som bedöms kunna skapa stora värden för Shelton Petroleum genomförs. Vad som menas med gemensamma aktiviteter är oklart men några diskussioner om att Petrogrand och Shelton går in i nya gemensamma projekt har ej ägt rum bolagen emellan. Shelton kommer att fortsätta utveckla sina licensområden och projekt. Man kommer att ta in externt stöd när det bedöms skapa värde för bolaget och ägarna. PetroGrands James Smith är ett exempel på en person som skulle kunna bidra i detta fall. Som en följd av affären tar också PetroGrands VD Maks Grinfeld samt styrelseledamöt Mats Jansson plats i Sheltons styrelse. Dessa kommer självklart likt de andra ledamöterna ansvara för bolaget.

PetroGrands involvering i affären:

Det är självklart utav PetroGrands intresse att vara involverade till viss mån i projekten då man har förvärvat halva bolaget genom affären (dock föremål för utdelning enl lex asea). PetroGrands experter verkar också ha arbetat tillsammans med Shelton när man har identifierat affärsmöjligheterna och det värdeskapande som emissionslikviden innebär. I avseendet att det är PetroGrands aktieägare som kommer att ta del av värdeskapandet och inte PetroGrand som bolag så skulle man kunna se PetroGrands involvering i projektet endast som konsultmässigt.

Det är just det som verkar vara utgångspunkten för affären och också syftet med det hela från PetroGrands sida. Affären bedöms vara industriellt och finansiellt attraktiv för Shelton Petroleum samt PetroGrand, fast i PetroGrands fall i egenskap av aktieägare.

Det är just i egenskap av aktieägare som PetroGrand tar del av Shelton Petroleums värden, det är aktieägarna och inte PetroGrand som kommer att äga 50 % + 1 aktie av Shelton om konvertiblerna skulle utnyttjas.

PetroGrands syfte med affären:

Just den här biten får mig att ställa mig frågande till PetroGrands syfte med affären. Man har från PetroGrands håll inte släppt någon information som tyder på att PetroGrand som bolag kommer att få intjäning på hela förfarandet. Shelton Petroleums värdeskapande är något som endast tillfaller PetroGrands aktieägare. PetroGrand som bolag kommer vid nyttjande av konvertibeln befinna sig i en situation där man på papperet istället är finansiellt försvagat. Detta för oss in på diskussionen hur PetroGrands fortsatta verksamhet kommer att se ut, något som jag ej avser att avhandla i detta inlägg. Med stöd från samtliga storägare för affären kan vi anta att det är de som delvis kanske har drivit på eller varit involverade i det hela. Storägarna får om konvertibeln utnyttjas stort ägande i Shelton Petroleum. Jag ser en situation där man framförallt ger storägarna ett nytt skepp att rida samtidigt som PetroGrands nuvarande fortsatta verksamhet ifrågasätts. Jag ser också en situation där man har valt att genomföra konvertibellånet för att minska risken hos storägarnas investeringar. Då PetroGrands framtid är osäker kan det te sig finansiellt attraktivt att garantera sig ett ägande i ett annat bolag som redan är producerande och som med extra finansiell styrka har mycket stor potential.

PetroGrands fyra största ägare kommer efter att konveriblarna har utnyttjas befinna sig på topp fem listan av största ägare i Shelton Petroleum.

En annan faktor som gör att jag ställer mig frågande över syftet med konvertibellånet är den enormt korta löptiden på endast 6 månader. Det stora risktagande som en sådan kort löptid innebär för PetroGrand gör att jag drar slutsatsen att man siktar på att utnyttja konvertiblerna. Kommer Shelton Petroleum verkligen ha möjlighet att betala tillbaka lånet efter sådan kort tid? Normalt sätt så ska inte lån utfärdas om det är uppenbart att företaget eller låntagaren inte har eller kommer att ha möjlighet att betala tillbaka lånet. Jag ser den korta löptiden (utan ränteutbetalningar som är vanligt) som ett sätt för PetroGrands storägare att snabbt komma in i Shelton och ta del av de värden som har byggts upp i företaget som ett led av konvertibeln.

Affärens värde:

Affären är attraktiv och ser ut att kunna bli värdeskapande för Shelton Petroleum samt för PetroGrands aktieägare, men ej för PetroGrand som företag. Där Shelton Petroleum och PetroGrands aktieägare tar ett stort kliv framåt i strävan att fullgöra den potential som Shelton har tar PetroGrand som företag istället ett kliv bakåt. Men jag slänger inte in handuken (för att citera VD Maks Grinfeld) PetroGrand har fortfarande tid på sig att kommunicera något som tyder på värdeskapande för bolaget i sig. Jag tror dock inte vi kan förvänta oss något mer från PetroGrand i detta fall, här får man lägga fokus på dess övriga verksamhet.

Vad kan man förvänta sig i närtid:

Båda bolagen kommer i slutet av augusti att hålla varsin bolagsstämma där man avhandlar förslaget om konvertibellånet. Det bör ligga i båda bolagens intressen att ha alla korten på bordet vid dessa extrastämmor då konsekvensen att inte ha det innebär att aktieägarna får rösta igenom något man inte har full vetskap om. Då pantsättningen av emissionslikviden från konvertibel 2 förutsätter att konvertibeln tecknas innan 27e Augusti, något som är villkorligt att Shelton Petroleum genomfört en transaktion som bedöms vara värdeskapande för bolaget och dess aktieägare. Detta indikerar också att transaktionen senast kommer att presenteras den 27e Augusti men strävan är troligen att få klart det hela till bolagens olika stämmor. Det bör rimligen också finnas ett scenario där transaktionen ej genomförs av diverse anledningar som resulterar i att konvertibel 2 aldrig tecknas och PetroGrand får tillbaka emissionslikviden. Tolkningsbart kommer dock konvertibel 1 att genomföras i vilket fall.

Beröm och kritik

Berömmet går i det här fallet till Shelton Petroleum som varit tydlig i sin kommunikation till marknaden. Man har gått ut direkt efter affären presenterats och gjort en videointervju där man förklarar des syfte och värde för bolaget. Man har också presenterat framtidsvisionen för bolaget som ett led av konvertibellånet. PetroGrand skall däremot få sig en rejäl känga. Som i tidigare fall brister informationen till marknaden rejält och dess aktieägare är relativt ovetande hur PetroGrand ser på framtiden som en följd av affären. Bristen på tydlig information har inneburit ett väldigt svalt intresse för aktien som under låg omsättning tappat värde och ligger oftast runt 6,50 och svajar.

Övrig diskussion:

Jag ser affären som en intressant möjlighet för Shelton Petroleum samt PetroGrands aktieägare att på kort tid kunna ta del av ett värdeskapande som emissionslikviden möjliggör. Båda bolagen har med affären gjort ett försök att skapa värde för sina aktieägare. För ett bolags fortlevnad krävs dock kassaflöde, något som PetroGrand inte verkar få ut från affären med Shelton Petroleum. PetroGrands riktiga syfte med konvertibellånet kan därför ifrågasättas. Här krävs tydlig information från bolagen om vad som gäller, vilken roll bolagen kommer att ha, vad som kommer att hända. Här brister dock PetroGrand och det skall bolaget kritiseras för. PetroGrand framstår här istället igen som ett småspararfientligt bolag med fokus på storägarna och inget annat. Bristen på information får mig också att misstänkliggöra affären i sig. Det är trots allt inget vanligt förfarande som ligger på bordet, konvertibellånet är unikt i sig med den korta löptiden. Att PetroGrand samtidigt förvärvar hälften av Shelton Petroleum åt sina aktieägare måste också vara något som saknar motsvarighet på aktiemarknaden. Jag ifrågasätter också Sheltons betalningsförmåga utifall konvertibel 2 ej nyttjas.

Slutord:

Jag ser det hela som en utdelning från PetroGrands sida. Istället för att dela ut delar av kassan väljer man istället att investera pengarna i ett annat bolag med stor potential, detta möjliggör att värdet på utdelningen blir högre än om man endast skulle dela ut pengar. Man skall dock ha i åtanke att båda bolagen går in i en fas av stort risktagande. Ett scenario som alltid finns är att hela affären misslyckas.

Det verkar i sig vara en väldigt komplex affär där potentialen för att skapa värden är stor . Det saknas dock vissa pusselbitar som man skulle önska att man hade.

Information om affären:

http://ir.petrogrand.se/releasedetail.cfm?releaseid=778230

http://ir.petrogrand.se/releasedetail.cfm?releaseid=776224

http://ir.petrogrand.se/releasedetail.cfm?releaseid=771387

http://www.sheltonpetroleum.com/index.php?page=press&hl=sve

http://www.sheltonpetroleum.com/index.php?page=petrosibir_home&hl=sve (intervju med VD Robert Karlsson angående konvertibelemission till Petrogrand)