Motiv för Företrädesemissionen

TH1NG är ett svenskt IoT och kommunikationsbolag som utvecklar och levererar digital infrastruktur till kommuner och företag. Genom bolagets plattform, IoT Open, kan organisationer koppla upp ett obegränsat antal sensorer till flera enheter, exempelvis fastigheter, kraftledningar, maskiner och vägbanor för att uppnå bättre monitorering, ökad effektivitet och lägre driftkostnader. TH1NGs plattform IoT Open utgör grunden för att möjliggöra ett smart, hållbart och uppkopplat samhälle. Marknaden för smarta städer växer och flera vertikaler såsom städer, fastigheter och industrier kan dra nytta av Bolagets teknik och kompetens. TH1NG grundades 2018 och levererar idag sin IoT-plattform till flera svenska kommuner och företag som, genom Bolagets lösning, möjliggör ett smartare och effektivare samhälle.

Målsättningen är att bli en av de främsta IoT-aktörerna i Sverige och även att erbjuda TH1NGs plattform till en internationell målgrupp online och via partners.

I syfte att stödja TH1NGs strategi har Bolaget beslutat att genomföra Emissionerna. TH1NGs tillväxt består främst av sälj- och marknadsdriven organisk tillväxt och Emissionerna syftar i huvudsak till att finansiera Bolagets fortsatta organiska expansion genom försäljnings- och marknadsföringsinsatser, men även för att vidareutveckla den tekniska plattformen.

Vid fulltecknad Företrädesemission, tillsammans med den Riktade Emissionen, tillförs TH1NG cirka 29,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden, efter avdrag för emissionskostnader, återbetalning av Covid-19-stöd om cirka 3,2 MSEK samt återbetalning/kvittning av brygglån om 3,5 MSEK, är avsedd att, i följande prioritetsordning och med ungefärlig andel angiven inom parentes, användas till:

1. Den löpande verksamheten (50%)
2. Försäljning- och marknadsföring (25%)
3. Produktutveckling (25%)

Sammanfattning av Emissionerna

Den Riktade Emissionen innebär att 5 000 000 nya aktier kommer att emitteras till en teckningskurs om 2 SEK per aktie. Företrädesemissionen innebär att högst 9 756 825 nya aktier kan emitteras till en emissionskurs om 2 SEK per aktie. Vid fullteckning uppgår således den totala emissionslikviden för Emissionerna till cirka 29,5 MSEK.

Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 10 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Aktierna i den Riktade Emissionen berättigar inte till deltagande i Företrädesemissionen.

Skellefteå Kraft, en av Bolagets viktigare kunder och samarbetspartner, har åtagit sig att teckna samtliga aktier i den Riktade Emissionen. Bolaget har, i nära samarbete med Skellefteå Kraft, de senaste åren utvecklat ett av Sveriges mest omfattade referensprojekt inom IoT och organisationerna har för avsikt att stärka och utveckla samarbetet de kommande åren.

Skellefteå Kraft och TH1NG har haft ett nära samarbete sedan 2018 och den utbyggnation av kommunikationslösningar som genomförts i Skellefteå Kommun, inkluderat fibernät, LoRaWAN, sensorer och plattformen IoT Open, har gjort kommunen till TH1NG:s mest utmärkande referens. I Skellefteå Kraft får Bolaget en stark strategisk och finansiell delägare och partner som avser ta en aktiv roll i Bolaget. Anders Pettersson, VD på Skellefteå Kraft Fibernät AB, kommer, i samband med den kallelse till extra bolagsstämma som publiceras i ett separat meddelande, föreslås som ny ordinarie styrelseledamot i TH1NG.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget, vid fullteckning, cirka 19,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader med nedan huvudsakliga villkor:

• För 4 befintliga aktier i Bolaget ger rätt att teckna 3 nya aktier. För varje en (1) befintlig aktie erhålles tre (3) teckningsrätter. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskursen är 2 SEK per aktie
• Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 11 januari 2023
• Teckningsperioden löper från och med den 16 januari 2023 till och med den 30 januari 2023
• TH1NG har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 6,2 MSEK motsvarande cirka 32 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 9,7 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionslikviden. Genom garantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 82 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.